La práctica corporativa usual en el Ecuador es que las compañías lleven a cabo sus aumentos de capital mediante la emisión de nuevas acciones.
El artículo 164[1] de la Ley de Compañías prohíbe de una manera bastante clara que se emitan acciones por un valor inferior a su valor nominal. Sin embargo, esta prohibición no se extiende a la emisión de acciones por un valor superior a su valor nominal.
La prima es un sobreprecio que se paga por las nuevas acciones a ser adquiridas. Este precio no se reflejará directamente en el capital social, que se compondrá únicamente por el valor nominal de la acción, sino que dicho aporte se contabilizará en una reserva facultativa en función de la valoración que se haga de dicha prima en la emisión.
Si se realiza un análisis superficial de la “prima de emisión” se pudiere llegar a concluir que se está pagando un precio más caro por una acción cuyo valor nominal es inferior, y que por tanto no existe un incentivo desde el punto de vista del accionista en suscribir estas nuevas acciones sobrevaloradas. Sin embargo, el efecto que busca la prima de emisión es que el valor patrimonial de las acciones existentes previo al aumento de capital, no se vea diluido por las nuevas acciones que se emitan.
Este efecto se evidencia con claridad en el siguiente ejemplo:
*El valor patrimonial por acción se obtiene restando el activo con el pasivo, y dividiendo este resultado por el número de acciones del capital social (“VPP”).
A. Escenario sin prima de emisión:
Compañía A tiene 100 Acciones de un valor nominal USD 1. Tiene USD 300 en activos, y USD 100 en Pasivos. El VPP por acción es de USD 2. La compañía A realiza un aumento de capital por USD 200 sin prima de emisión. El efecto es que las acciones pasan de 100 a 300, el activo de USD 300 a USD 500, el pasivo se mantiene en USD 100, y el VPP por acción disminuye a USD 1.33 por acción.
B. Escenario con prima de emisión
La misma Compañía A con 100 Acciones de un valor nominal USD 1, USD 300 en activos, USD 100 en Pasivos, y un VPP por acción de USD 2, realiza un aumento de capital por USD 100 con una prima de emisión por USD 100, el cual tendría como efecto que sus activos se incrementen a USD 500, su pasivo continue siendo de USD 100, y sus acciones mantengan un VPP de USD 2. Es decir, el VPP de las acciones no es diluido por las nuevas acciones que se emiten, y por tanto esta operación favorece a los accionistas que ya tienen acciones en la sociedad.
Por tanto, llevar a cabo aumentos de capital sin prima de emisión, tendría como efecto que aquellos accionistas o terceros que suscriban estas nuevas acciones se conviertan en propietarios de más acciones, pero según se explica en los escenarios detallados, estas acciones tendrán un menor valor para los anteriores propietarios.
De tal forma que, la prima de emisión, de alguna manera, reconoce el acrecimiento del valor de la compañía.
[1] Art. 164.-La compañía no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado. La emisión que viole esta norma será nula.
Consejo Editorial
