La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros expidió el Reglamento de las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S)[1]. El Reglamento establece, entre las disposiciones más importantes, lo siguiente:
Personalidad jurídica independiente:
- La S.A.S tiene personalidad jurídica independiente de sus accionistas (principio de separación corporativa).
- Comienza a existir desde la fecha de inscripción en la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
- Los accionistas solamente son responsables hasta por el monto de sus aportes. Los accionistas pueden renunciar expresamente y por escrito al principio de responsabilidad limitada.
- En caso de transferencia de acciones con responsabilidad solidaria e ilimitada y que la renuncia no se haya establecido en el estatuto, el cesionario deberá aceptar expresamente esta responsabilidad; caso contrario, la responsabilidad se limitará al monto de sus aportes al capital social.
- Las acciones que emita la S.A.S no podrán inscribirse en el Catastro Público de Mercado de Valores ni ser negociadas en bolsa. La S.A.S. estará facultada para emitir otros valores negociables en el mercado de valores.
Constitución de una S.A.S:
- Se podrá constituir vía electrónica.
- La S.A.S. se constituye por documento privado, que se inscribirá en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
- Si los activos aportados comprenden bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la S.A.S. se hará por escritura pública.
- En caso de que una sociedad extranjera sea accionista de una S.A.S., deberá acreditar la existencia legal en el país de origen, tanto al momento de la constitución, como de manera anual. Asimismo, se adjuntará una lista completa de todos los miembros, socios o accionistas.
- El reglamento sobre información que deben remitir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros las compañías con sociedades extranjeras como socios o accionistas también rige para las S.A.S.
Capital y acciones:
- En el estatuto se puede acordar la creación de diversas clases de acciones. Pueden ser ordinarias o preferidas. Si no está especificado, serán acciones ordinarias.
- Si se acuerda un aumento de capital, los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribirlo en proporción a sus acciones, a menos que se establezca lo contrario en el estatuto.
- Si el aumento de capital se hace con aplicación a cuentas patrimoniales, los accionistas gozarán del derecho de atribución.
Organización de la sociedad:
- Salvo disposición en contrario en el estatuto, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que represente.
- Los accionistas pueden comparecer a las asambleas personalmente o por representante. La representación es indivisible.
- Pueden comparecer a las asambleas a través de videoconferencia u otros métodos digitales.
- La convocatoria deberá hacerse con una anticipación mínima de 5 días hábiles.
- Las resoluciones de la asamblea que acuerden actos societarios deberán hacerse en documento privado, a menos que impliquen la transferencia de bienes que requieran escritura pública.
- En los casos de transformación de una compañía a una S.A.S, la junta general deberá aprobar el nuevo estatuto social.
Disolución, liquidación, reactivación y cancelación:
- La disolución de pleno derecho opera por el ministerio de la ley.
- Se podrán disolver voluntaria y anticipadamente.
- Se pueden acoger al proceso abreviado de disolución, liquidación y cancelación.
- El proceso de reactivación y cancelación será el previsto en la Ley de Compañías y demás normativa aplicable.
- Las S.A.S. viables económicamente se podrán acoger al trámite de concurso preventivo.
Resolución de conflictos societarios:
- Las diferencias que surjan entre los accionistas, la sociedad o los administradores sobre la existencia o funcionamiento de la sociedad podrán ser resueltas a través de mediación o arbitraje.
- El estatuto podrá establecer causales de separación voluntaria de accionistas para resolver desacuerdos fundamentales.
[1] Resolución No. SVCS-INC-DNCDN-2020-015, publicada en el Registro Oficial, Edición Especial, No. 1071 de 25 de septiembre de 2020.
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